ЗАТВЕРДЖЕНО:

Загальними зборами акціонерів

ПАТ “Завод “Тіра”

Протокол № 14 від 26 квітня 2013 р.

КОДЕКС

КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО

ТОВАРИСТВА “ЗАВОД “ТІРА”

Одеса - 2013 р.

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Мета товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

1.1 Сутність корпоративного управління

Одним із головних чинників, який впливає на успішну діяльність товариства, є можливість його доступу до інвестиційного капіталу. Водночас товариство не може розраховувати на довіру інвесторів та надходження зовнішнього фінансування, якщо воно не вживає заходів щодо запровадження ефективного корпоративного управління, а саме: належного захисту прав інвесторів, надійної системи управління та контролю, відкритості та прозорості у своїй діяльності.

У широкому розумінні корпоративне управління розглядають як систему, через яку спрямовують та контролюють діяльність товариства. В рамках корпоративного управління визначається яким чином інвестори здійснюють контроль за діяльністю менеджерів, а також яку відповідальність несуть менеджери перед інвесторами за результати діяльності товариства. Належна система корпоративного управління дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що керівництво товариства розумно використовує їхні інвестиції для фінансово-господарської діяльності і, таким чином, збільшується вартість частки участі інвесторів в акціонерному капіталі товариства.

Належне корпоративне управління не обмежується виключно відносинами між інвесторами та менеджерами, а передбачає також урахування законних інтересів та активну співпрацю із заінтересованими особами, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства (працівниками, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю тощо). Це пов’язано з тим, що товариство не може існувати незалежно від суспільства, в умовах якого воно працює, і кінцевий успіх його діяльності залежить від внеску всіх заінтересованих осіб.

Сутністю корпоративного управління є система відносин між інвесторами-власниками товариства, його менеджерами, а також заінтересованими особами задля забезпечення ефективної діяльності товариства, рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин.

1.2. Важливість корпоративного управління

Важливість корпоративного управління для товариств полягає у його внеску у підвищення їх конкурентоспроможності та економічної ефективності завдяки забезпеченню:

- належної уваги інтересам акціонерів;

- рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин;

- підвищення фінансової прозорості;

- запровадження правил раціонального менеджменту та належного контролю.

1.3. Мета Кодексу корпоративного управління

Мета прийняття Кодексу корпоративного управління – викладення на підставі досвіду принципів та рекомендацій, необхідних для удосконалення практики корпоративного управління в товаристві.

Цей документ містить важливі принципи щодо якісного та прозорого управління товариством, дотримання яких має допомогти товариству у підвищенні його інвестиційної привабливості та конкурентоспроможності.

1.4. Сфера дії Кодексу корпоративного управління

Кодекс корпоративного управління є свого роду посібником, який дає відповіді на питання: як мобілізувати капітал, яким чином здійснювати належний контроль за його ефективним використанням. Відповідь на ці питання є ключовим завданням корпоративного управління і обумовлена проблемою, яка виникла внаслідок розмежування функцій власності та управління і необхідністю приділення належної уваги захисту прав інвесторів в умовах, коли одні особи володіють товариством, а інші ним управляють.

1.5. Статус і механізми реалізації положень Кодексу корпоративного управління

Кодекс корпоративного управління розрахований на добровільне застосування. Головним стимулом щодо його дотримання є економічна доцільність та об’єктивно існуючі вимоги ринку щодо залучення інвестицій.

Базуючись на положеннях цього документу, товариство повинно творчо і гнучко впроваджувати систему корпоративного управління, постійно її оцінювати та вдосконалювати.

Запровадження на практиці Кодексу корпоративного управління має здійснюватися товариством, зокрема, через:

- повсякденне добровільне застосування Кодексу щодо ефективного корпоративного управління;

- включення до внутрішніх документів товариств положень Кодексу;

- розкриття на рівні річного звіту інформації щодо дотримання положень Кодексу.

Цей документ є еволюційним за характером і буде вдосконалюватися з урахуванням розвитку законодавства про акціонерні товариства.

2. Права акціонерів

Товариство забезпечує захист прав та законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів, незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.

2.1. Товариство зобов’язується сприяти реалізації та забезпечувати захист прав та законних інтересів акціонерів зокрема:

2.1.1. Право на участь в управлінні справами товариства шляхом участі та голосування на загальних зборах. Для того, щоб акціонери мали можливість ефективно реалізувати це право, товариство забезпечує наступні права акціонерів:

а) брати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності товариства, у тому числі прийняття рішення про внесення змін до статуту, обрання членів наглядової ради, правління та ревізійної комісії, додатковий випуск акцій, укладення значних угод, реорганізацію товариства та інші дії, які призводять до фундаментальних корпоративних змін;

б) вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних зборів, яке повинно містити інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного з обов’язковим зазначенням способу, за допомогою якого акціонери можуть ознайомитися з документами, пов’язаними з порядком денним. Час, місце проведення та процедура реєстрації для участі у загальних зборах товариства повинні створювати сприятливі умови для участі акціонера у зборах;

в) своєчасно та у зручний для акціонера спосіб знайомитися з матеріалами, пов’язаними з порядком денним загальних зборів, та отримувати додаткову інформацію стосовно питань порядку денного від уповноважених посадових осіб товариства;

г) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного загальних зборів за умови внесення такої пропозиції акціонером(ами), які володіють необхідною кількістю голосів відповідно до вимог законодавства;

д) брати участь у загальних зборах особисто або через вільно обраного представника, причому голоси, подані на загальних зборах акціонерами та представниками акціонерів, мають однакову силу;

є) брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного.

2.1.2. Право на отримання частини прибутку товариства у розмірі, пропорційному належній акціонерові кількості акцій.

2.1.3. Право на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть мати вплив на вартість цінних паперів та/або розмір доходу за ними, про випуск товариством цінних паперів тощо.

2.1.4. Право на вільне розпорядження акціями.

2.1.5 . Право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції:

а) процедура реєстрації права власності повинна забезпечувати швидкий, надійний та доступний спосіб реєстрації права власності та отримання належного підтвердження права власності;

б) товариство повинно вжити всіх заходів з тим, щоб запобігти неправомірному втручанню у процедуру реєстрації прав власності з боку посадових осіб органів товариства та інших акціонерів;

в) при виборі депозитарію та зберігача товариство повинно керуватися виключно критеріями незалежності, професійності та надійності депозитарію та зберігача.

2.1.6. Право вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій, за справедливою ціною, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;

2) вчинення товариством значного правочину;

3) зміну розміру статутного капіталу.

2.2. Товариство зобов’язується забезпечити рівне ставлення до всіх акціонерів – власників однієї категорії акцій:

а) кожна випущена товариством проста акція надає її власнику однаковий обсяг прав;

б) у випадку прийняття загальними зборами акціонерів рішення, яке обмежує права акціонерів – власників привілейованих акцій, такі акціонери повинні мати право голосу стосовно цих питань; у випадку, якщо акціонер не голосував “за” або голосував “проти” прийняття такого рішення, він повинен мати право вимагати викупу товариством належних йому акцій за за ціною не нижче ринкової вартості;

в) на кожну випущену товариством акцію однієї категорії виплачується однаковий розмір дивідендів. Не допускається в рамках однієї категорії акцій встановлення переваг для отримання дивідендів різними групами акціонерів;

г) усім акціонерам надаються рівні права та можливості щодо доступу до інформації.

2.3. Товариство забезпечує іноземним акціонерам рівні можливості для реалізації своїх прав нарівні з іншими акціонерами.

2.4. У випадку здійснення додаткового випуску акцій, товариство забезпечує рівне переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їх існуючій частці у статутному фонді.

2.5. Товариство розробляє та запроваджує необхідні внутрішні механізми з метою запобігання неправомірному використанню інсайдерської інформації посадовими особами товариства та іншими інсайдерами.

3. Наглядова рада, правління і ревізійна комісія.

Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства: незалежної наглядової ради, ревізійної комісії та ефективного виконавчого органу (правління) і корпоративного секретаря (за наявності), раціонального та чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності і контролю. Органи товариства та їх посадові особи повинні діяти добросовісно та розумно в інтересах товариства. Права та обов’язки органів управління і посадових осіб визначаються у статуті та спеціальних внутрішніх документах товариства.

3.1. Наглядова рада

3.1.1. Наглядова рада товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом Товариства, Законом України "Про акціонерні товариства" та іншими нормативними актами, що регулюють її створення, діяльність та обсяг повноважень, контролює та регулює діяльність виконавчого органу. Ефективне управління повинно передбачати систему звітності наглядової ради перед загальними зборами товариства.

3.1.2. Члени наглядової ради обираються та відкликаються загальними зборами товариства.

3.1.3. Члени наглядової ради повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов’язків. Члени наглядової ради повинні мати можливість присвятити роботі у наглядовій раді достатню кількість часу.

3.1.4. Члени наглядової ради повинні мати доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації для прийняття виважених рішень.

3.1.5. Члени наглядової ради повинні виконувати свої обов’язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам. У разі. якщо членом наглядової ради обрана юридична особа – акціонер, участь у роботі наглядової ради бере представник юридичної особи. Представником може бути керівник юридичної особи або інша особа, наділена відповідними повноваженнями на підставі довіреності, виданої від імені юридичної особи. Представник члена наглядової ради-юридичної особи може бути постійним, призначеним на певний строк, призначеним для участі у конкретному засіданні наглядової ради. Про призначення або заміну свого представника юридична особа зобов’язана письмово повідомити наглядову раду.

3.1.6. Наглядова рада має право, в разі необхідності, приймати рішення про укладення угод стосовно надання наглядовій раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо); кошторис витрат наглядової ради повинен передбачати наявність відповідних ресурсів для оплати таких послуг.

3.1.7. За підсумками року наглядова рада повинна звітувати перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.

3.1.8. Члени наглядової ради повинні отримувати справедливу винагороду та мати стимули для забезпечення успішної діяльності товариства.

3.2. Правління

3.2.1. Керівництво поточною діяльністю щодо реалізації мети, стратегії та політики товариства здійснює колегіальний виконавчий орган – правління, яке підзвітне наглядовій раді та загальним зборам акціонерів.

3.2.2. Правління повинно забезпечувати відповідність діяльності товариства вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради.

3.2.3. Керує роботою правління голова правління, який обирається загальними зборами; інші члени правління призначаються наглядовою радою. Кількісний склад правління та строк повноважень правління визначається наглядовою радою.

3.2.4. Голова правління та члени правління повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій.

3.2.5. Розмір та форма винагороди голови правління визначаються відповідною цивільно-правовю угодою (трудовим контрактом), який укладаеться з ним, відповідно до рішень загальних зборів, особою уповноваженоюми на це загальними зборами акціонерів. Розмір винагороди членів правління визначається наглядовою радою за поданням голови правління..

3.2.6. Правління розробляє та передає на затвердження наглядовій раді проекти річного бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє і затверджує поточні плани та оперативні завдання товариства і забезпечує їх реалізацію.

3.2.7. На вимогу наглядової ради, але не рідше одного разу в три місяці, правління повинно подавати наглядовій раді у письмовій формі звіт про фінансово-господарський стан товариства та хід виконання планів та завдань. Крім цього, правління зобов’язане своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій. За підсумками року правління повинно звітувати перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.

3.2.8. Оцінка діяльності правління в цілому та окремих його членів повинна здійснюватися наглядовою радою на регулярній основі.

3.3. Корпоративний секретар

Корпоративний секретар є посадовою особою товариства, яка призначається наглядовою радою та їй підпорядковується. Основними завданнями корпоративного секретаря є:

- ефективне організаційне та інформаційне забезпечення діяльності органів товариства, належне інформування акціонерів та заінтересованих осіб про діяльність товариства ;

- забезпечення підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та виконавчого органу;

- забезпечення надання своєчасної та достовірної інформації про товариство органам товариства та акціонерам;

- зберігання документів товариства, включаючи архів товариства;

зв’язок з акціонерами, у тому числі роз’яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушень їх прав;

- надання органам товариства висновків та розробка пропозицій щодо приведення внутрішніх документів товариства у відповідність з Кодексом корпоративного управління.

З метою встановлення у товаристві ефективного та прозорого порядку документообігу та чіткого дотримання порядку організації діяльності органів товариства, до повноважень корпоративного секретаря доцільно віднести функції секретаря загальних зборів.

Корпоративний секретар повинен володіти необхідними для виконання завдань знаннями, бездоганною репутацією, а також користуватися довірою з боку акціонерів.

3.4. Ревізійна комісія

3.4.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією, яка обирається з числа акціонерів.
3.4.2. Перевірки фінансово-господарської діяльності правління проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, ради акціонерного товариства (наглядової ради), з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів. Ревізійній комісії акціонерного товариства повинні бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення посадових осіб на її вимогу.
3.4.3. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерного товариства або раді акціонерного товариства (наглядовій раді).
3.4.5. Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не вправі затверджувати баланс.
3.4.6. Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами.
3.5. Лояльність та відповідальність
3.5.1. Посадові особи органів товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах товариства. 
3.5.2. Посадові особи органів товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення (правочину) товариства. Внутрішні документи товариства повинні передбачати відповідний порядок прийняття рішень (укладання правочинів), стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів.
3.5.3. Посадові особи органів товариства не повинні використовувати у власних інтересах ділові можливості товариства.
3.5.4. Протягом перебування на посаді посадові особи органів товариства не повинні засновувати або брати участь у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з товариством, та будь-яким іншим чином конкурувати з товариством. Члени виконавчого органу не повинні поєднувати роботу в товаристві з будь-якою іншою підприємницькою діяльністю, крім випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою.

4. Розкриття інформації та прозорість

Товариство повинно своєчасно та доступними засобами розкривати повну і достовірну інформацію з усіх суттєвих питань, що стосуються товариства, з метою надання можливості користувачам (акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам тощо) приймати поінформовані рішення.

Товариство повинно мати чітко визначену інформаційну політику, спрямовану на розкриття інформації шляхом її донесення до відома всіх заінтересованих у її отриманні осіб в обсязі, необхідному для прийняття зважених рішень. Інформаційну політику товариства доцільно визначати з врахуванням потреби товариства у захисті конфіденційної інформації та комерційної таємниці.

4.1. Інформація, що розкривається товариством, повинна бути суттєвою та повною. Товариство повинно забезпечити рівний доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, зміст, форму та час надання./Товариство повинно використовувати зручні для користувачів засоби поширення інформації, які забезпечують рівний, своєчасний та непов’язаний зі значними витратами доступ до інформації.

4.1.1. До суттєвої інформації, яку товариство повинно регулярно розкривати, належать, зокрема, відомості про:

а) цілі та стратегію бізнесу;

б) результати фінансової та операційної діяльності;

в) структуру власності та контролю над товариством;

г) посадових осіб органів управління, розмір їх винагороди, володіння акціями товариства;

д) істотні фактори ризику, що впливають на діяльність товариства;

є) дотримання товариством принципів корпоративного управління.

4.1.2. Крім регулярної інформації, товариство повинно негайно розкривати особливу інформацію про суттєві події та зміни, які можуть впливати на стан товариства, вартість його цінних паперів та/або розмір доходу по них.

4.2. Інформація, що розкривається товариством, повинна бути достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому та повному уявленню про дійсний фінансовий стан товариства та результати його діяльності.

5. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства

З метою захисту прав та законних інтересів акціонерів товариство повинно забезпечити комплексний, незалежний, об’єктивний та професійний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.

5.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства повинен здійснюватися як через ревізійну комісію товариства, яка здійснює внутрішній контроль, так і через залучення незалежного зовнішнього аудитора (аудиторської фірми).

5.1.1. Система внутрішнього контролю товариства має забезпечити здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю.

а) Наглядова рада повинна забезпечити функціонування належної системи контролю, а також здійснення стратегічного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства.

б) Ревізійна комісія повинна здійснювати оперативний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства шляхом проведення чергових та позачергових перевірок.

5.1.2. Товариство повинно проводити щорічну аудиторську перевірку за участю зовнішнього аудитора, який призначається наглядовою радою. Аудиторська перевірка повинна проводитись у відповідності з міжнародними стандартами аудиту.

5.2. Особи, що здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, мають бути незалежними від впливу членів виконавчого органу товариства, власників крупних пакетів акцій, інших осіб, які можуть бути заінтересованими у результатах проведення контролю.

5.3. Особи, які здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, повинні звітувати про результати своїх перевірок наглядовій раді та/або загальним зборам товариства.

6. Заінтересовані особи

Товариство повинно поважати права та враховувати законні інтереси заінтересованих осіб (тобто осіб, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства, і до яких передусім належать працівники, кредитори, споживачі продукції товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування) та активно співпрацювати з ними задля створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності товариства.

6.1. Товариство повинно забезпечити дотримання передбачених чинним законодавством прав та інтересів заінтересованих осіб.

6.2. Товариство повинно забезпечити заінтересованим особам доступ до інформації про товариство, необхідної для ефективної співпраці.

6.3. Товариство повинно сприяти активній участі працівників у процесі корпоративного управління та підвищенню їх заінтересованості в ефективній діяльності товариства.

Голова зборів Дьоміна А.І

Секретар зборів Бень Т.Ф

м.п